Покупка бизнеса — Юридические советы

Покупка бизнеса — Юридические советы1. Какие предложения о продаже бизнеса стоит рассматривать2. По каким критериям оценивать предложения о продаже бизнеса3. Как оценка финансового состояния поможет снизить цену готового бизнеса4. Видео-инструкция купить готовый бизнес, 10 правилПриобрести готовый бизнес. Если решили , детально оцените не менее трех предложений. Обязательные критерии для сравнения: цена сделки, фактическое состояние имущества, сумма долгов, готовность бизнеса к работе. Подробнее о том, как сравнивать и когда можно требовать скидку, – в этом решени

Инструкции, предложенные в решении, помогут избежать лишних расходов собственникам компании

Чтобы не переплатить при покупке бизнеса:

  • отберите на рынке не меньше трех предложений;
  • сопоставьте предложения по ключевым критериям: цена сделки, фактическое состояние имущества и долгов, готовность бизнеса к работе. Дополнительно – участие в судебных спорах. Выберите по этим критериям лучшее предложение;
  • проведите экспресс-оценку финансового состояния приобретаемой компании.

Осуществляем предварительный отбор поставщиков для дальнейшей работы по прямым договорам и субподрядам, все подробности о данной услуге смотрите по этой ссылке.

1. Какие предложения о продаже бизнеса стоит рассматривать

Если собираетесь купить новый бизнес, не ограничивайте его выбор действующими компаниями. Подойдет и имущество, с помощью которого можно сразу запустить бизнес. Например, права на аренду магазина и готовую продукцию, производственное оборудование и сырье с материалами.

Учтите, вместе с приобретенной компанией к новому хозяину перейдет не только вся ее клиентская база, но и обязательства, по которым придется расплачиваться. Если покупать имущество под новый бизнес, придется предусмотреть дополнительные расходы на регистрацию юридического лица, рекламу, поиск клиентов.

Проводим комплексный анализ малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и существующие коррупционные составляющие. Чтобы более детального рассмотрения услуги переходите по указанной ссылке.

2. По каким критериям оценивать предложения о продаже бизнеса

Чтобы оценить предложения о продаже и выяснить, на какой дисконт можно рассчитывать, сопоставьте их по критериям:

  • цена;
  • фактическое состояние имущества и долгов;
  • готовность бизнеса к работе;
  • цена сделки;
  • имущественные претензии к компании, в том числе участие в судебных спорах, арест активов и т. д.

Цена сделки. Стоимость должна быть в пределах рыночных цен. Необоснованное расхождение в большую сторону – повод попросить дисконт.

Если рассматриваете предложение о покупке компании целиком, без участия профессионального оценщика не обойтись. Если только отдельные активы, можно сравнить их стоимость с ценами на рынке на аналогичное имущество, не обращаясь к оценщикам.

Убедитесь, что цена сделки не расходится с текущей стоимостью имущества (допустимо отклонение +/– 5%). Если разница значительна, выясните причины. Например, если стоимость целого бизнеса заметно ниже рыночной, возможны два варианта: компания с крупными долгами или собственник за счет дисконта надеется поскорее продать бизнес. Первый вариант самый распространенный.

Что касается отдельных активов, то расхождения в цене тоже возможны. Например, когда автомобиль продают дешевле рыночной цены на 20 процентов, есть риск, что нужен капремонт, который обойдется в 50 процентов от стоимости машины. Или же продавцу нужны срочно деньги, и он готов на меньшую выручку. Первый вариант также более распространен.

В каждом случае необходимо тщательно проверять фактическое состояние бизнеса или отдельных активов.

Фактическое состояние объекта сделки. Чтобы не переплатить за бизнес, определите действительную разницу между текущей стоимостью активов и размером долгов. Если долги больше стоимости активов, это минимальная оценка фактического состояния объекта. Значит, бизнес можно купить дешевле. Для дисконта есть основания, например, если:

  • фактический износ имущества выше, чем в отчетности;
  • не хватает правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на активы;
  • в составе дебиторской задолженности есть просроченные долги;
  • есть серьезные просрочки по обязательствам и т. д.

Для проверки пригласите независимых экспертов: оценщика, юриста, сео-компанию, инженера-механика и т. п. 

Если речь идет о покупке целого бизнеса, нужна сплошная инвентаризация имущества и обязательств компании.

Оценщик поможет сформировать прогноз текущей стоимости имущества (с учетом фактического износа). Если фактический износ активов выше, чем по отчетности, их текущая стоимость ниже, тогда это повод торговаться с продавцом о снижении цены.

Убедитесь, что на объекты, которые нужно перерегистрировать, есть все документы. Для этой цели привлеките юриста, который поможет проверить:

  • подлинность правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на недвижимость (свидетельств и кадастровых паспортов), транспортные средства (паспортов и свидетельств), нематериальные активы (договоров купли-продажи, патентов и др.);
  • достоверность решений собраний учредителей, крупных договоров поставки, переуступки займов, кредитных соглашений, актов выполненных работ и прочих документов, подтверждающих фактическую сумму обязательств компании.

Если чего-то не хватает – это дополнительные расходы на изготовление новых бумаг или дубликатов. Предусмотрите компенсацию этих расходов за счет продавца или оплатите их сами, при условии что цена сделки будет снижена.

Проверьте состав дебиторов – выясните сумму просроченной задолженности при ее наличии, договоритесь о дополнительном дисконте на цену сделки.

Определяя текущую стоимость долгов компании, убедитесь, что данные бухгалтерского баланса не расходятся с данными первичных документов: по расчетам с контрагентами, бюджетом и сотрудниками. Если есть серьезная просрочка по долгам – это повод для дополнительного дисконта на покупку.

Определите действительную разницу между текущей стоимостью активов и ее долгами. Вычтите из текущей стоимости имущества фактическую сумму обязательств компании.

Чем меньше результат, тем дешевле компания стоит.

Например, отрицательная сумма говорит о том, что имущества компании не хватает для покрытия всех долгов и будущему собственнику придется компенсировать эту разницу за свой счет, а это повод для дисконта.

Если планируется купить активы для нового бизнеса, пригласите для оценки фактического состояния объекта сделки независимых экспертов. Например, для спецоборудования – инженера, работающего на подобном оборудовании или участвующего в его производстве.

Транспортные средства направьте на технический осмотр, при котором присутствуйте лично или поручите такой контроль доверенному лицу.

Если позволяют условия (например, благоустроенный гараж), пригласите для осмотра самоходной техники инженера-механика из автосервиса или независимого оценщика.

Доверьте проверку рейтинга сайта одновременно разным сео-компаниям. Аудит сайта можно заказать бесплатно, такие компании проводят его с целью привлечения клиентов. После аудита специалисты сео-компании озвучат стоимость улучшения сайта и услуг по его продвижению в поисковиках. Эти сведения помогут получить дополнительную скидку при сделке.

Стоимость бренда тоже можно доверить профессиональному оценщику. Если речь идет о многомиллионной сделке, оценку стоит заказать одновременно нескольким компаниям.

Полученная информация о фактической стоимости и состоянии отдельных активов поможет вам сформировать для продавца обоснованное коммерческое предложение о цене сделки.

Готовность к работе. Если для запуска приобретаемого бизнеса или имущества нужны дополнительные расходы – это повод для скидки (готовность объекта сделки к работе – не 100%).

При покупке компании целиком, кроме стоимости активов и суммы долгов на балансе, важно оценить отлаженность бизнес-процесса (основной деятельности), наличие поставщиков и заказчиков, эффективность производственного процесса, наличие грамотных специалистов в штате, готовых перейти под начало нового собственника. Действующий бизнес всегда стоит дороже, чем остановленное (законсервированное) производство, например, из-за долгов. При покупке последнего прежде всего спрогнозируйте расходы на запуск, рекламу: их сумма – весомый аргумент для дисконта при сделке.

Приобретая отдельные активы, на основании оценок привлеченных специалистов определите сумму расходов на подготовку их к работе. Если прогнозные расходы превысят половину цены покупки, договаривайтесь о дисконте не меньше 50 процентов, иначе откажитесь от сделки.

Имущественные претензии к продавцу. Серьезный повод для снижения цены или отказа от сделки – претензии третьих лиц к объекту сделки. Чем выше их сумма, тем дешевле бизнес или актив стоит. Арестованное судебными приставами имущество – повод отказаться от сделки.

Если объект сделки – бизнес, проверяйте наличие имущественных претензий к приобретаемой компании в картотеке:

  • арбитражного суда. Введите наименование предприятия в поисковое окно. Выберите все судебные акты, где компания выступает в качестве ответчика. Определите общую сумму возможных имущественных взысканий по определениям и решениям суда. Удостоверьтесь, что у приобретаемой компании созданы резервы под выплаты этих долгов. Если резервов нет и в состав других пассивов они не включены, на эту сумму разумно просить дисконт на покупку;
  • судебных приставов. По названию компании проверьте, участвует ли она в исполнительных производствах, не имеет ли арестованного имущества. Суммы, указанные в исполнительных производствах, сверьте с просроченными обязательствами по итогам инвентаризации. Если есть арестованные активы, убедитесь, что они не вошли в общий список приобретаемого имущества. Иначе скорректируйте на их текущую стоимость список активов и цену сделки или просите дисконт.

Далее убедитесь, что среди имущества приобретаемой компании нет активов, заложенных в банке. Если есть, уточните, насколько они задействованы в основной деятельности, проверьте порядок выплат по кредиту, где они служат обеспечением. Если в основной деятельности компании залоговые активы задействованы на 100 процентов, убедитесь, что полная сумма кредита указана в обязательствах, а в резервах предусмотрены проценты по этим кредитам. Если резерва под проценты нет, это повод для дисконта к цене сделки.

Читайте также:  Декретный отпуск отца ребенка — Юридические советы

Допустим, основная деятельность приобретаемой компании может обойтись без залоговых активов, после сделки их можно продать с разрешения банка. Но если очевидно, что за счет продажи залогового актива погасить кредит не удастся, оправданно просить дисконт на разницу.

Покупая отдельные активы, проверьте, не находятся ли они под арестом судебных приставов и в залоге у банка. Например, с автомобилями и недвижимостью это сделать проще всего. По зданиям, сооружениям или земельным участкам можно сделать запрос в реестр недвижимости. Если выяснится, что имущество заложено в банке, без его официального разрешения не соглашайтесь на сделку.

По итогам проверки трех предложений о продаже бизнеса выберите то, в котором цена сделки наиболее приближена к текущей стоимости, где минимум имущественных претензий и минимум расходов на запуск основной деятельности. Далее с учетом этих данных проведите экспресс-оценку финансового состояния выбранной компании.

Аналогично и с отдельными активами. Выбирайте те, цена на которые соответствует их фактическому состоянию, где нет ограничений на сделку (от банка), нужен минимум вложений на ремонт.

3. Как оценка финансового состояния поможет снизить цену готового бизнеса

Планируя покупку компании, проведите анализ ее финансового состояния. Оценка ключевых индикаторов поможет вам убедиться в том, что цена на бизнес не завышена. Финансовый анализ оправдан после инвентаризации, оценки имущественных претензий и готовности компании к работе.

Скорректированные данные учтите при оценке:

  • текущей и прогнозной платежеспособности;
  • периодов существенного ухудшения в работе компании;
  • финансовой устойчивости;
  • чистых активов;
  • вероятности банкротства;
  • деловой активности (затратный и кредитный цикл);
  • рентабельности активов и продаж;
  • безубыточности продаж (запаса финансовой прочности);
  • структуры активов компании;
  • основных источников финансирования;
  • финансовых результатов.

Цена продавца может быть оправданна, если предложение прошло по ключевым критериям.

Предоставляем услугу по приобретению готовой фирмы с расчетным счетом или без, а также занимаемся подготовкой необходимой для этого документации.

4. Видео-инструкция купить готовый бизнес, 10 правил

Обратно к списку

Покупка готового бизнеса на Авито: оформление, проверка, нюансы — Контур.Бухгалтерия

Купив готовый бизнес, можно сразу начинать работу. Не придется искать клиентов, нанимать персонал и закупать оборудование. Вы уже знаете ежемесячную прибыль, которую получал предыдущий владелец, и сможете делать прогнозы.

В покупке чужого дела есть подводные камни. Возможно, через дорогу открылся конкурент, бизнес работает в убыток, оборудование совсем устарело. Еще опаснее юридическая сторона: неправильное оформление сделки влечет множество рисков в будущем.

Расскажем, как купить готовый бизнес на Авито и на что обращать внимание, чтобы совершить выгодную сделку.

На Авито можно купить любой бизнес — от интернет-магазина до рыбной фермы

По данным «Авито», число объявлений о продаже бизнеса во втором квартале 2019 года выросло на 27 % по сравнению с аналогичным периодом 2018. На фоне этого цены снизились на 8 %, поэтому сейчас бизнес мечты можно урвать дешевле.

Действующие бизнесы, выставленные на продажу, абсолютно разные: недорогие интернет-магазины и кофейни в спальных районах или заводы и горнолыжные курорты за сотни миллионов рублей. Самый дорогой крупный бизнес, который можно купить 9 июля 2019, — рыбное хозяйство за 650 млн рублей.

Большую часть объявлений составляет микробизнес. Традиционные представители малого бизнеса — сфера услуг, общепит и розничная торговля. Более половины всех предложений стоят менее 500 тысяч рублей.

Популярна и продажа интернет-магазинов. Чаще всего они работают в формате дропшиппинга, то есть выступают посредником между продавцом и покупателем.

Владельцу такого интернет-магазина не нужен склад для хранения товара, достаточно сайта с оплаченным хостингом и подключенной платежной системой.

Каждый заказ, поступивший в магазин, перенаправляется поставщику, который и отправляет его покупателю. Владелец магазина зарабатывает на надбавках к цене у поставщика.

На «Авито» встречаются и предложения по аренде готового бизнеса с последующей покупкой. Так вы сможете протестировать бизнес на практике и оценить свои силы.

Готовый бизнес это просто, но рискованно

Создать свой бизнес с нуля сложно: требуется много времени и финансовых вложений. Еще сложнее сделать дело прибыльным. Готовый бизнес гораздо проще, он уже работает и приносит прибыль. Считайте, что вы сразу станете предпринимателем — работа идет, деньги капают, сотрудники трудятся.

Есть мнение, что хороший и прибыльный бизнес продавать никто не будет. Зачем продавать дело, которое приносит хороший доход и уже не требует больших вложений времени и денег? Причины, как правило, две:

  1. Личные обстоятельства. Переезд в другую страну или город, споры между собственниками, болезнь или смерть владельца и другие причины, которые мешают вести дела. Как правило, именно такую причину продажи указывают в объявлении.
  2. Проблемный бизнес. Чаще продают бизнес, который перестал приносить доход и уже разваливается. Причиной может быть сильный конкурент, угроза банкротства, ежегодные затопления, проблемы с санэпидемстанцией, полный износ оборудования и отсутствие клиентов, убитая репутация.

Любую информацию о проблемах не принято выставлять напоказ при продаже, проверяйте все самостоятельно.

Перед покупкой проведите тщательную проверку сами или пригласите эксперта

Выбирайте бизнес той сферы деятельности, с которой работали сами или не понаслышке знакомы. Иначе не будете знать куда смотреть, какие документы проверять, да и в дальнейшей работе столкнетесь со сложностями. Для покупки такого бизнеса лучше привлеките эксперта — аудитора, консультанта или знакомого бухгалтера.

Для покупки готового бизнеса не забудьте «включить параноика» и проверить все десять раз. Вот, что можно сделать.

Проверьте реальность продавца. Сам «Авито» отмечает, что среди объявлений о продаже есть фальшивки. Бизнес продают мошенники, тогда как реальные владельцы об этом и не подозревают. В таких случаях с вас наверняка потребуют предоплату или подсунут документы с поддельными печатями и подписями. Поэтому до покупки найдите реальных собственников бизнеса и свяжитесь с ними.

Изучите отзывы в интернете. Просмотрите отзывы в группах соцсетей и на сайтах «Фламп», «2Гис», «Отзовик», «Букинг». При этом не забывайте включать здравый смысл. Не всем отзывам можно доверять. Плохие иногда пишут конкуренты, чтобы подпортить фирме репутацию, а отличные — сотрудники самой компании.

Наймите тайного покупателя. Тайный покупатель приходит в заведение и получает услугу под видом обычного клиента. Наймите специального человека или посетите заведение самостоятельно. Вы можете выдать «покупателю» инструкцию или чек-лист условий, которые нужно проверить.

Проверьте договоры. Проверьте, не подходит ли к концу срок договора аренды, нет ли задолженностей по коммунальным услугам или арендной плате.

Закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать собственника помещения и увидеть все зарегистрированные договоры аренды.  Проверьте трудовые договоры.

Со всеми ли сотрудниками они заключены, платится ли в компании белая зарплата, нет ли задолженностей по зарплате, налогам и страховым взносам.

Поговорите с арендодателями, поставщиками и соседями. Узнайте их мнение о продающемся бизнесе. От третьей стороны нередко можно получить ценную информацию и узнать секрет, который от вас пытались скрыть.

Изучите информацию о компании в сервисах проверки контрагентов. Для проверки можно воспользоваться бесплатными сервисами, например:

  1. Сервис для получения информации о лицах, которые не могут руководить организацией. Проверьте, не является ли продавец бизнеса лицом, которому в судебном порядке запрещено руководить и представлять организацию.
  2. Сервис для получения выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. В выписке указана дата регистрации, место постановки на учет, информация об учредителях, реквизиты. Если данных о компании нет, она не зарегистрирована.
  3. Картотека Арбитражных дел. Изучите судебные разбирательства, в которых участвовал бизнес. Вас должны интересовать дела, где компания выступает ответчиком.
  4. Банк данных исполнительных производств. Проверьте есть ли у компании долги, которые предъявлены к взысканию.
  5. Сервис проверки доверенности представителя. Работая с представителем, запросите нотариальную доверенность на право действовать от имени фирмы. Не поленитесь проверить ее содержание и действительность.

Проверку можно провести через платный сервис Контур.Фокус.

Он агрегирует всю информацию из бесплатных источников и показывает информацию о делах в арбитражном суде, данные о залоговом имуществе, лицензиях и сертификатах фирмы, список связей с другими организациями.

Также здесь можно заказать автоматический финансовый анализ отчетности, который позволит оценить финансовое состояние организации и сделать выводы о ее слабых местах.

Тщательная проверка выявит то, что собственник пытался скрыть. Это поможет снизить цену покупки. Главное — грамотно провести переговоры. Все-таки за покупкой бизнеса покупатели в очередь не выстраиваются, так что собственник заинтересован в продаже и наверняка согласится на более выгодные для вас условия.

Как при покупке готового бизнеса поможет due diligence

Покупка бизнеса — Юридические советы

Дью-дилидженс — услуга для инвесторов по проверке объекта инвестирования, но и нам она подойдет. При покупке бизнеса, особенно крупного, самостоятельной проверки может быть недостаточно. Большие вложения требуют в десять раз больше бдительности, поэтому желательно привлечь профессионалов. Дью-дилидженс занимаются консалтинговые и аудиторские компании, стоимость услуги, как правило, от 100 тысяч рублей. Процедура состоит из пяти блоков, по каждому из которых дается заключение:

  1. Налоговый. Проверка бухгалтерской и налоговой отчетности компании за последние три года, проверка контрагентов, выявление скрытых долгов, инвентаризация основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности.
  2. Операционный. Проверка учредительных документов, объема прав собственников. Проверяется правильность регистрации акций и сделок с ними, полнота выплат акционерам.
  3. Юридический. Эксперты проверяют правоустанавливающие документы на все активы организации и оценивают риск их выбытия. Проверка договоров с контрагентами и заемщиками. Оценка рисков привлечения к ответственности со стороны государства или контрагентов.
  4. Маркетинговый. Оценка конкурентной среды на рынке, конкурентоспособности товара, анализ рисков маркетинговой стратегии.
  5. Финансовый. Оценка и анализ ключевых показателей финансового состояния компании с целью получения выводов о перспективах покупки и развития бизнеса. Анализ включает оценку стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности, деловой активности и т.д.

Итогом каждого этапа становится независимый отчет, в котором отражены основные проблемы и предложены пути минимизации рисков. В заключение формируют общий отчет.

Как оформить сделку по покупке готового бизнеса

Вы не можете просто договориться с продавцом о покупке и сразу начать работать. По закону положено сначала оповестить о сделке государство.

Бизнес может быть оформлен на компанию или ИП. 

Бизнес оформлен на предпринимателя. В этом случае бизнес прямо связан с личностью собственника, поэтому не получится просто сменить одного ИП на другого. Придется переоформлять все имущество на нового владельца.

Читайте также:  Обжалование действий следователя — Юридические советы

Для такой покупки придется зарегистрировать ИП или юридическое лицо и купить у продавца все его активы, предварительно их оценив.

Договор поставок, аренды, трудовые договоры и соглашения с клиентами тоже придется переоформить на себя. Все лицензии и разрешения придется оформлять заново.

Зато для государства вы станете владельцем новой компании и не будете отвечать по долгам бывшего владельца.

Бизнес оформлен на компанию. АО или ООО можно получить в собственность. Закон предусматривает три варианта перерегистрации бизнеса на нового владельца:

  1. Создать новое юридическое лицо и купить все активы. Этот способ аналогичен покупке бизнеса у ИП. Вы не получите никаких проблем с налогами и долгами, которые были у прошлого владельца, но рискуете потерять поставщиков и клиентов.
  2. Выкупить доли предыдущих учредителей. Они исчезнут из состава учредителей и вы станете единственным собственником фирмы. При этом все договоры, заключенные ранее, будут действовать без изменений, то есть вам не придется менять исполнительного директора или пересматривать условия договоров с контрагентами. Но в этом случае вы получите все прошлые проблемы бизнеса и будете отвечать по его обязательствам.
  3. Купить компанию как единый имущественный комплекс. В этом случае вы получите все активы, действующие договоренности и обязательства. Право собственности нужно зарегистрировать на основные средства, остальные активы передаются без госрегистрации прав собственности. Процесс передачи компании описан в § 8 Гл. 30 ГК РФ: нужно заказать аудиторское заключение, составить реестр кредиторов и дебиторов и сообщить им о смене владельца, провести инвентаризацию, заверить договор передачи предприятия у нотариуса и др.

В первом случае важно провести оценку активов у проверенного специалиста, чтобы не платить за «ничего». А во втором и третьем нужно тщательно проверить бизнес и проследить за правильностью оформления документов, чтобы уменьшить риски.

Покупка готового бизнеса не оставляет времени для постепенного погружения. Нужно начинать сразу действовать и соблюдать правила. Бухгалтерию малого бизнеса можно вести в облачном сервисе Контур.Бухгалтерия. В сервисе — простой учет, зарплата, отчетность, электронный документооборот, интеграция с банками. Всем новым пользователям мы дарим 14 дней бесплатной работы в сервисе.

Покупка бизнеса. Что нужно знать об этом

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля.

Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия.

Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Вопрос: Мы приобрели ресторан. Бывший владелец выставил нам счет за остатки продукции. Должны ли мы его оплачивать, или они входят в стоимость купленного бизнеса?
Посмотреть ответ

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

  • нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
  • возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
  • у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
  • риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Как проводится правовое сопровождение сделки по продаже или приобретению бизнеса?

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

ВАЖНО! Договор купли-продажи бизнеса от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете.

Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

  1. Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
  2. Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
  3. Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
  4. Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
  5. Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
  6. Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
  7. Низкая рентабельность бизнеса.
  8. Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

  1. Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
  2. Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
  3. Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
  4. Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения.

Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете.

Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

  • предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
  • наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
  • факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
  • гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
  • комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
  • размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

  1. Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
  2. Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

  • заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
  • решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
  • обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
  • банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

  • заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
  • заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
  • протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений.

Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность.

Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Читайте также:  Дает ли отличный аттестат дополнительные баллы при поступлении в вуз — Юридические советы

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником.

В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы.

Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса, ООО

Наиболее популярный и простой способ передать контроль над бизнесом.

Продажа бизнеса в форме продажи юридического лица происходит путем отчуждения долевого участия в юридических лицах – собственниках предприятий с целью дальнейшего использования этого участия для управления деятельностью предприятия и получения прибыли. В результате такой сделки происходит смена участников организации, оформляемая путем внесения изменений в его учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Покупателю бизнеса нужно пройти три формальные процедуры, чтобы стать полноправным участником общества и реализовать свои права.

  • Заключить договор купли – продажи долей в уставном капитале/акций;
  • Собранием участников общества принять решение принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников;
  • Зарегистрировать принятые изменения в учредительные документы юридического лица в соответствующей налоговой инспекции.

Основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО является договор купли-продажи доли ООО. Однако недостатком данного способа является тот факт, что продавец доли вынужден будет оплатить соответствующие налоги со своих доходов от этой сделки.

Таким образом, на практике появился второй способ, который заключается в выходе участника из ООО и распределением его доли между другими участниками.

Последний способ осуществляется по следующей схеме: покупатель выкупает минимальную долю за незначительную сумму денежных средств, после чего продавец пишет заявление о выходе из Общества, данное заявление заверяется у нотариуса и передается генеральному директору под роспись.

С этого момента участник не имеет права участвовать в деятельности ООО, регистрация выхода должна быть произведена в течение года, иначе она аннулируется.

Отдельно стоит вопрос о выплате денежного вознаграждения вышедшему участника, однако по сложившейся бухгалтерской практике – она минимальна.

Как выявить риски при покупке доли в ООО?

Первое, на что надо обратить внимание – это передача всех документов, в т.ч., но не исключая: уставные документы, печати, штампы, контракты, расписки, доверенности, вся бухгалтерская отчетность, документация, кассовые книги, все документы, на которых есть подписи генерального директора. Данная документация передается по акту приема-передачи.

Необходимо провести личные встречи, со всеми прошлыми генеральными директорами ООО, контрагентами на предмет выявления сомнительных сделок, а также наличия взятых на фирму кредитов.

Необходимо проанализировать всю бухгалтерскую документацию и выявить сомнительные сделки с фирмами-однодневками, такие сделки можно увидеть исходя из анализа выписки по банковскому счету. Кроме того, требуется внятный анализ финансово-экономического состояния общества.

Не лишним будет проанализировать базу решений арбитражных судов, районного суда по месту регистрации компании, воспользоваться доступными и платными сервисами проверки контрагентов, на предмет наличия споров, аффилированности юридических лиц либо генеральных директоров.

Привлечение юриста по сопровождению сделки купли-продажи направлено, во-первых, на минимизацию рисков при покупке ООО, а во-вторых, в случае выявления в дальнейшем сомнительных сделок либо кредитных обязательств – предпринять меры по признанию сделки купли-продажи ООО недействительной, расторгнуть ее, либо возбудить уголовное дело в отношении продавцов доли.

Механизмы продажи бизнеса

На российском рынке готового бизнеса существуют три основных механизма продажи предприятия.

  • продажа предприятия как имущественного комплекса. Данный механизм регулируется ст. 559-566 Гражданского кодекса РФ;

Как купить готовый бизнес?

Когда стоит покупать готовый бизнес?

  1. Если вы хотите больше денег и понимаете, что они не будут легкими.
  2. Если вы хотите вложить некоторую существенную сумму, чтобы через какое-то время получать больше денег.
  3. Если вы не хотите быть акционером, то есть покупка своего бизнеса для вас имеет больше значения, чем приобретение доли в бизнесе кого-то другого.
  4. Если вы готовы к риску, трудностям, проблемам, вы хотите и в состоянии их решать (по крайней мере, у вас есть еще деньги и люди, с помощью которых вы можете находить решения).
  5. Если для вас покупка бизнеса — это романтика, и вы полны сил.
  6. Если вам просто так хочется. 

Почему покупка бизнеса — лучше, чем старт с нуля? Потому что процесс уже более-менее налажен, есть клиентская база, и она «живая», в компании уже работают люди, обладающие достаточной квалификацией.

Соответственно, вам не придется искать клиентов, работников и налаживать бизнес-процессы.

И главное — вы сможете получить доход на свои инвестиции-вложения быстрее, чем если бы начали раскручивать все сначала. 

Что с оформлением-переоформлением?

Посмотрите, как оформлен приобретаемый бизнес: на кого, какая юридическая форма. Обратите внимание, что недавно вышел закон, изменяющий основные юридические формы.

Определите, каков будет процесс передачи бизнеса и клиентов, потребуется ли вам переоформление сотрудников. Если это ИП или ООО, то нужно обсудить последовательность действий бывшего и нового владельцев после подписания договора «о продаже».

Для таких форм деятельности вообще нет четкого юридического понятия «продажа бизнеса».

Важное правило: чем больше позитива у агента, участвующего в продаже чьего-то бизнеса, тем сильнее стоит задуматься о возможных подводных камнях.

В таких случаях лучше привлечь на свою сторону юриста. Пусть это выйдет дороже, но зато вы сэкономите массу времени, денег и нервов в будущем.

Какова цена?

Существует несколько методик оценки стоимости бизнеса. Наиболее распространенная в секторе МСБ: годовой доход, помноженный на коэффициент, обычно в пределах 1-4-x, иногда больше (бизнес крупнее), иногда меньше (в сторону малого бизнеса).

Есть и другие методики, но в данном сегменте бизнеса они применяются редко. А вообще, как договоритесь. Просто всегда важно понимать, какая методика оценки используется и почему она именно такая.

Обязательно спросите об этом продавца — это прекрасный повод поторговаться.

Что вам подскажет, что покупка имеет смысл?

Во-первых, конечно, ваше желание. Это тема отдельного обсуждения, но предположим, вы действительно хотите, понимаете и знаете, зачем и почему вам нужен этот бизнес.

Во-вторых, личная встреча с продавцом (иногда это отдельный агент) и владельцем. Посмотрите, позадавайте вопросы, послушайте, почувствуйте, подумайте.

В-третьих, визит на место. Вы или ваше доверенное лицо под видом клиента, посетителя, тайного покупателя. Посмотрите, что за люди там работают, как выглядит офис, как идет работа, какое настроение в коллективе, как относятся к клиентам.

Внимательнее изучите углы и подсобки, если получится, — увидите много интересного. Не торопитесь. Возможно, на вас будут давить сжатыми сроками или очередью из покупателей. Будьте осторожны: не исключено, что за этим давлением скрыты риски.

Кто вам подскажет, что покупка имеет смысл?

Посоветуйтесь с юристами и экспертами в данной области: специалистами по оценке, людьми, знакомыми с отраслью. Не упускайте возможности собрать больше информации и о рынке, и о компании. 

Понятно, что не всегда можно всех «пробить по базе», особенно, если у вас нет таких связей, но это не значит, что нельзя найти несколько человек в теме и просто пообщаться с ними за кофе, получив нужную информацию.

Как платить?

Не платите все сразу. Договоритесь о том, что часть денег продавец (и его агент) получат только после того, как вы все окончательно оформите и возьмете управление на себя. Будет неприятно, если вы обнаружите скелеты в шкафу, а ваши контрагенты, получив все деньги сразу, перестанут отвечать на вопросы. 

И еще. Предположим, что сделка состоялась. Предположим, что дело идет. Сохраняется некоторая инерция.

Помните, к чему надо быть готовым в первое время после покупки бизнеса:

  • к уходу части сотрудников, несогласных с вашему стилю ведения бизнеса; 
  • к визитам различных органов, с которыми у предыдущего владельца были налажены отношения, но их вам не передали в безрисковом варианте;
  • к встречам с ключевыми клиентами, чтобы сохранить-выстроить-перестроить отношения с ними;
  • к тому, что на рынке (в нише, на районе и так далее) могут проявиться новые тенденции, и «инерция бизнеса» будет недолгой, нужно будет снова прилагать усилия к его раскрутке.

Стать владельцем бизнеса — задача ответственная, почетная, интересная и очень непростая. Если у вас не было опыта, подумайте о партнере, советнике или консультанте. Если опыта мало или он есть, но в других направлениях, не упускайте возможности познакомиться с коллегами, конкурентами, экспертами, например, по соседству или на конференциях, так вы быстрее войдете в контекст.

Если опыта полно, не расслабляйтесь. Не исключено, что данный опыт и данная специфика имеют мало общего с деятельностью свежеприобретенного бизнеса, и многое придется делать по-другому.

И бонусный совет. Приготовьтесь к тому, что первые три месяца вы должны быть внимательными, бодрыми, готовыми к изменениям (как внутри бизнеса, так и внутри себя), поэтому вам стоит непременно запланировать на это время либо серию мероприятий по активному отдыху, либо просто придумать варианты, как расслабляться. Иначе будет непросто. 

Денис Запиркин,

независимый эксперт и консультант по развитию бизнеса и оптимизации процессов. Сертифицированный инструктор Carnegie Mellon University (2006). Прошел путь от программиста до вице-президента консалтинговой компании.

Работал в Microsoft Business Solutions, где вел наиболее сложных и важных партнеров компании. 10 лет опыта работы с брендами мирового уровня и SMB-компаниями: создание и развитие бизнеса (B2B, прямые и партнерские продажи).

Достижения: сделка года в мультимиллионной организации, реализация более 15 бизнес-планов, построение более 10 успешных организаций.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *